En 19 días entra en vigor un cambio en la norma de sociedades que podría hacerte responsable de las deudas de la sociedad.

En ocasiones las personas que figuran como administradoras de sociedades no están muy encima de la gestión social ni de las cuentas oficiales de la empresa. A veces por que simplemente son «puestas a dedo» por el propietario (que es quien gestiona realmente) y otras veces por «confianza» en la gestoría que le hace la contabilidad.

Esto puede, sin embargo, ser fuente de innumerables problemas y, ahora, quizás muchos más, pues la persona que figura como administradora puede llegar a ser responsable de las deudas de la empresa que administra.

Son varias las posibles causas de esta responsabilidad, pero la más común acaba de sufrir un cambio publicado en el B.O.E. de ayer, semi oculto en otra norma que se publicaba ese día.

En concreto, se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

Uno. Se modifica el apartado 1 y se añade un apartado 3 al artículo 365 en los siguientes términos:

«1. Cuando concurra causa legal o estatutaria, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera causa de disolución».

«3. Los administradores no estarán obligados a convocar junta general para que adopte el acuerdo de disolución cuando hubieran solicitado en debida forma la declaración de concurso de la sociedad o comunicado al juzgado competente la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración del activo, del pasivo o de ambos. La convocatoria de la junta procederá de inmediato en tanto dejen de estar vigentes los efectos de esa comunicación».

Dos. El artículo 367 queda redactado como sigue:

«Artículo 367. Responsabilidad solidaria por las deudas sociales.

1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento.

2. Salvo prueba en contrario, las obligaciones sociales cuyo cumplimiento sea reclamado judicialmente por acreedores legítimos se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución o a la aceptación del nombramiento por el administrador.

3. No obstante el previo acaecimiento de causa legal o estatutaria de disolución, los administradores de la sociedad no serán responsables de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento, si en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de la causa de disolución o de la aceptación el nombramiento, hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad. Si el plan de reestructuración no se alcanzase, el plazo de los dos meses se reanudará desde que la comunicación del inicio de negociaciones deje de producir efectos».

Esto, traducido a lenguaje NO JURÍDICO supone que, si la sociedad CONTABLEMENTE está en CAUSA DE DISOLUCIÓN y no se disuelve o, al menos, la persona administradora no convoca a la Junta para disolver la sociedad o salir de tal causa de disolción, ESA PERSONA SERÁ RESPONSABLE DE LAS DEUDAS POSTERIORES a haber incurrido en causa de disolución.

¿Cuáles son las causas de disolución de una sociedad?

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

¿La más común? Pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto de la sociedad por debajo de la mitad del capital social.

Este es el punto clave. Estar pendientes y al día de las cuentas de la sociedad, sin delegar esta importante función de la persona que figura como administradora de la empresa.

Revisa las cuentas.

Si tienes cualquier duda, y no sabes cómo reaccionar, el equipo del área de negocios de Ley 57 está a tu disposición en el telefóno 951 77 52 53 o en el 900 64 92 90.